尊敬的审判长、审判员：

安徽同川律师事务所依法接受二原告委托，指派岳德飞律师担任其与三被告房屋买卖合同一案二审诉讼代理人。代理人通过研析案件材料，结合庭审各方举证质证及辩论意见，现发表以下代理意见：

一、原被告双方系房屋买卖关系，民间借贷关系因双方签订了《商铺转让协议》而归于消灭。

民事法律关系的产生、变更、消灭，除基于法律特别规定，需要通过法律关系参与主体的意思表示一致形成。本案中，被告于2017年分别出具给原告借条三份，该借条约定的利息没有超过法律规定，合法有效。双方于2018年1月7日签订《商铺转让协议》，协商决定将被告位于九州名园1B04商铺转让给原告，并对房屋交付、尾款支付、违约责任等权利义务作出了约定。汪某某于2018年5月23日出具的《承诺书》一份，该份《承诺书》载明因被告欠原告借款无法偿还，被告将九州名园1B04商铺卖给原告。被告于2018年5月23日出具给原告《证明》一份，该份《证明》载明原告已付房款叁佰壹拾肆万贰仟伍佰元。结合三份借条、《承诺书》、《商铺转让协议》以及《证明》，证实被告未偿还原告借款本息的情况下，经双方协商并对账，将借款本息转为已付购房款，消灭借款合同关系，建立商品房买卖合同关系。

二、双方于2018年1月7签订的《商铺转让协议》，系双方真实意思表示，合法有效。

承上所述，双方消灭借款合同关系，建立商品房买卖合同关系，并非为双方之间的借款合同履行提供担保，而是借款合同到期被告难以清偿债务时，通过将被告债务人购买的商品房转让给原告债权人的方式，实现双方权利义务平衡的一种交易安排，该交易安排并未违反法律、行政法规的强制性规定。尊重当事人嗣后形成的变更法律关系性质的一致意思表示，是贯彻合同自由原则的题中应有之意。

三、被告事实上已不能交付涉案房屋，该违约行为导致商铺转让合同目的不能实现，故应退还原告购房款3142500元，并赔偿违约金。

根据《合同法》相关规定，合同合法有效，依法应予以保护，双方均应履行各自义务。本案中，《商铺转让协议》载明“注：1、如此商铺有其他任何纠纷或办不成房产证，被告承担付给原告总房款百分之五十违约金，另加上原告所付给被告的叁佰壹拾肆万贰仟伍佰元整的已付房款”，双方特别载明此条款的真实意思是：原告在被告保证涉案商铺无任何权利瑕疵，原告对涉案商铺拥有完全所有权、处分权和收益权，被告保证原告办成房产证，在此基础上原告决定受让涉案商铺。但涉案商铺被查封，出让人被告事实上已不能交付、过户涉案商铺，其行为已构成违约，且该违约行为导致商铺转让协议目的不能实现，受让人原告无法取得涉案商铺，故原告依据合同法第107条规定，当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当赔偿损失等违约责任，以及第九十四条（四）款，当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的，等法律规定，有权请求解除《商铺转让协议》并主张赔偿违约金。

以上代理意见，供合议庭参考，并希望得到采纳。